Comunicado do Business Wire :Flowserve Corporation

A Flowserve Corporation (NYSE: FLS) (a "Ofertante"), fornecedora líder de produtos e serviços de controle de fluxo para os mercados de infraestrutura global, anunciou uma oferta de compra em dinheiro (tal oferta, a "Oferta") de todas e quaisquer de suas Notas Seniores de 1,250% em circulação com vencimento em 17 de março de 2022 (as "Notas") dos detentores das Notas (cada, um "Detentor de notas" e, em conjunto, os "Detentores de Notas"). Nos termos e sujeito às condições estabelecidas no Memorando de Oferta de Aquisição datado de 14 de setembro de 2020 (conforme pode ser complementado ou alterado de tempos em tempos) (o "Memorando de Oferta de Aquisição"), incluindo o aviso de entrega garantida ( o "Aviso de Entrega Garantida"), incluindo a satisfação (ou renúncia) da Nova Condição de Emissão (conforme descrito neste documento), a Ofertante lançou um convite aos Detentores de Notas (sujeito às "Restrições de Oferta e Distribuições" no Memorando da Oferta Pública ) para oferecer suas Notas para compra ao Preço de Compra. Os termos em maiúsculas usados neste anúncio, mas não definidos aqui, têm os significados que lhes são atribuídos no Memorando de Oferta de Aquisição.

As cópias do Memorando da Oferta de Aquisição e do Aviso de Entrega Garantida estão disponíveis para os Detentores de Notas no seguinte endereço da Internet: http://www.lucid-is.com/flowserve.

A oferta expira às 17h (Horário de Nova York) de 21 de setembro de 2020 (o "Prazo de Expiração"), a menos que prorrogado, reaberto, retirado ou rescindido a critério exclusivo da Ofertante.

-0- *T Descrição das notasISINMontante principal agregado pendentePreço de compra(1)Montante sujeito à oferta

Notas seniores de 1,250% com vencimento em 2022

(as "Notas")

XS1196536731

EUR 500.000.000

EUR 1.000

Toda e qualquer

*T

_________

-- Representa o preço de compra por EUR 1.000 do valor principal das Notas (tal contraprestação, o "Preço de Compra").

Nova condição de emissão

Além disso, a Ofertante anunciou em 14 de setembro de 2020 sua intenção de emitir novas notas de taxa fixa denominadas em dólares americanos (as "Novas Notas"). A compra de quaisquer Notas pela Ofertante nos termos da Oferta está sujeita à conclusão bem-sucedida da oferta das Novas Notas, em termos e condições satisfatórios para a Ofertante, a seu exclusivo critério, incluindo, mas não limitado a, o valor de receitas brutas recebidas pela Ofertante mediante a emissão das Novas Notas sendo suficientes para financiar a compra do valor principal total das Notas validamente ofertadas e não validamente retiradas no ou antes do Prazo de Expiração (a "Nova Condição de Emissão") ou a renúncia de tal Nova Condição de Emissão a critério exclusivo da Ofertante.

Justificativa para a oferta

O objetivo da Oferta, em conjunto com a emissão proposta das Novas Notas, é administrar proativamente o perfil geral da dívida da Ofertante e estender o perfil de vencimento da dívida da Ofertante (sujeito à satisfação da Nova Condição de Emissão).

Detalhes da oferta

Sujeito à Denominação Mínima em relação às Notas, o preço a pagar por EUR 1.000 no valor principal das Notas aceitas para compra será de EUR 1.000 (o "Preço de Compra"). Em relação a quaisquer Notas aceitas para compra, a Ofertante também pagará um valor igual a quaisquer juros acumulados e não pagos nas Notas relevantes a partir de, e incluindo, a data de pagamento de juros para as Notas imediatamente anteriores à Data de Liquidação até, mas excluindo, a Data de Liquidação, que deve ser 23 de setembro de 2020 (a "Data de liquidação").

As notas recompradas serão canceladas. As notas que não foram validamente ofertadas no ou antes do Prazo de Expiração e aceitas para compra de acordo com a Oferta permanecerão em circulação após a Data de Liquidação.

Cronograma Indicativo para a Oferta

-0- *T DataAção

14 de setembro de 2020

Início da oferta

Oferta anunciada. Memorando de Oferta de Aquisição disponível no Agente de Licitação e de Informação.

21 de setembro de 2020

17h

(Horário de Nova York)

Prazo de expiração / Prazo de retirada

Prazo final para recepção pelo Agente de Licitação e de Informação de todas as Instruções da Licitação para que os Detentores de notas possam participar na Oferta e serem elegíveis para receber o Preço de Compra e o Pagamento de Juros Acumulados na Data de Liquidação, e para que as Notas sejam validamente retiradas pelos Detentores de notas, a menos que um prazo posterior seja exigido pela lei aplicável (conforme determinado pela Ofertante a seu critério razoável).

Assim que for razoavelmente

praticável em

22 de setembro de 2020

Anúncio do Resultado da Oferta

A Ofertante anunciará (i) se a Nova Condição de Emissão foi satisfeita e (ii) sua decisão de aceitar propostas válidas de Notas para compra de acordo com a Oferta (sujeito à satisfação ou renúncia a exclusivo critério da Ofertante da Nova Condição de Emissão se ainda não satisfeita), incluindo, se aplicável, a Data de Liquidação da Oferta e os resultados da Oferta de acordo com os métodos estabelecidos no Memorando da Oferta de Aquisição sob o título "Termos e Condições da Oferta- Anúncios".

23 de setembro de 2020

17h (Horário de Nova York)

Prazo para Entrega das Notas Ofertadas de acordo com os Procedimentos de Entrega Garantida

Se algum Detentor de notas desejar ofertar suas Notas e esses certificados não estiverem imediatamente disponíveis, tal Detentor de notas deve oferecer suas Notas de acordo com os Procedimentos de Entrega Garantida descritos no Memorando da Oferta de Aquisição sob o título "Procedimentos para Participar na Oferta" (que exige, entre outras coisas, a entrega de um Aviso de Entrega Garantida devidamente preenchido e devidamente executado ao Agente de Licitação e de Informação antes do Prazo de Vencimento) e entrega das suas Notas até as 17h (Horário de Nova York) em 23 de setembro de 2020.

23 de setembro de 2020

Data Esperada de Liquidação

Sujeito à satisfação ou renúncia (a critério exclusivo da Ofertante) da Nova Condição de Emissão, a Data de Liquidação prevista para a Oferta. Pagamento do Preço de Compra e Pagamento de Juros Acumulados em relação à Oferta.

24 de setembro de 2020

Data Prevista de Liquidação de Entrega Garantida

Sujeito à satisfação ou renúncia (a critério exclusivo da Ofertante) da Nova Condição de Emissão, a liquidação esperada da Oferta de Notas ofertadas de acordo com os Procedimentos de Entrega Garantida descritos no Memorando de Oferta de Aquisição sob o título "Procedimentos para Participar em a Oferta - Resumo das Ações a Serem Executadas - Procedimentos para Licitação de Títulos usando Notificação de Entrega Garantida".

*T

Salvo indicação em contrário, os anúncios relativos à Oferta serão feitos mediante entrega de avisos aos Sistemas de Compensação para comunicação aos Participantes Diretos. Os anúncios também podem ser feitos através da emissão de um comunicado à imprensa para um ou mais serviço(s) de notificação de notícias. Cópias de todos os anúncios, avisos e comunicados de imprensa também podem ser obtidas no Agente de Licitação e de Informação. Podem ocorrer atrasos significativos quando os avisos são entregues aos Sistemas de Compensação e os Detentores de notas são instados a contatar o Agente de Licitação e Informação para os anúncios relevantes durante o curso da Oferta.